至正十八年，即1358年，田丰又攻陷东平、济宁、东昌、益都、广平、顺德。毛贵也数败元兵，攻陷清、沧，占据长芦镇，随即又攻陷济南；进而引兵北上，在南皮杀宣慰使董搏霄，攻陷蓟州，进犯淳州，夺取柳林以进逼大都。元顺帝征调四方兵力前来保卫都城，并商议要迁都以避敌锋，经大臣劝阻才作罢。毛贵随即被元兵击败，退驻济南。而刘福通则出没于黄河南北，五月攻下汴梁，汴梁守将竹贞逃走，于是刘福通迎来韩林儿，以汴梁为都城。
关先生、破头潘等又将其军一分为二，一路出绛州，一路出沁州。越过太行山，攻克辽、潞，然后攻陷冀宁；攻保定不克后，转而攻陷完州，夺取大同、兴和等塞外诸郡，直到攻陷上都，毁其宫殿，转而又进攻辽阳，直抵高丽。十九年，攻陷辽阳，杀懿州路总管吕震。元顺帝因为上都宫阙完全被毁，从此不再北巡。李喜喜余党再陷宁夏，夺取灵武等边疆地区。
元朝蒙古大军反攻“香军”。当时太平已久，州郡都无防备。州郡守官们一听说有红巾军来犯，总是弃城而逃，因此红巾军所到之处攻无不克。然而韩林儿本自盗贼起家，胸无大志，又听命于刘福通，徒有虚名。在外诸将都不守约束，每到一处总是焚火打劫，甚至烹食老弱，惨无人道，况且这些人都是刘福通的平辈，因此刘福通也控制不了他们。这样，兵力虽然强盛，军令却得不到执行。屡次攻下城镇，却不能久守，元军屡次跟随其后夺回这些城镇。只有毛贵稍有智谋，他攻克济南后，便立宾兴院，选用曾任元朝官吏的姬宗周等分守各路，又在莱州屯田三百六十处，每屯相距三十里，制造挽运大车上百辆，规定凡官民有田的，十取其二。正因为毛贵进行了这么多的谋划，所以才能占据山东达三年之久。元将察罕帖木儿屡次将义兵打败，将关、陇全部恢复。
至正十八年，即1358年五月，察罕帖木儿大举出兵，秦、晋之军在汴梁城下会合，驻扎杏花营，各军环城而垒，韩林儿守军每次出战都失败，守城百余日后，城中粮食将尽。刘福通想不出破敌之计，只得挟持韩林儿在百名骑兵护卫之下，打开东门逃回安丰，后宫嫔妃、官吏家属以及符玺印章、珍宝财物等全都落入察罕之手。当时毛贵已被其党羽赵均用所杀，有一个名叫续继祖的人又将赵均用杀掉，毛贵所部就这样自相残杀。只有田丰占据东平，势力稍微强大。
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