平静没过两天，日军增援部队到来。日军在飞机、战车掩护下，向宝山县城疯狂进攻。姚营利器在手，与日军血战一昼夜，全歼来犯之敌。
4日，日军步兵从狮子林向宝山城夹攻，姚子青亲临阵地指挥，在金家宅迎头痛击，毙敌200余人。6日，日军舰、飞机向宝山县城猛轰狂炸，掩护步兵强行登陆。姚子青指挥全营团结战斗，打退了日军多次进攻。
7日，日军源源增兵围困宝山县城，用炮轰毁县城东南角后蜂拥而入，激战中姚营官兵大多阵亡，最后只剩姚子青和官兵20余人，与日军肉搏，直至壮烈牺牲。
宝山战役中，第三营除副营长陈贻谟和二三名士兵因伤重送后方医院治疗外，营长姚子青和全营六百官兵全部阵亡，为国捐躯。
柴永波听说姚子青在最后的关头，用剩下不多的弹药把卢氏军赠送的武器全部炸毁，忍不住赞叹道：“英雄！给南京发报，一定要让英雄的名字记在抗日战争的史册里！”
姚子青和全营官兵壮烈殉国后，国党中央监委员会于9月10日通电全国：“宝山之战，姚子青全营与孤城并命，志气之壮，死事之烈，尤足以动天地而泣鬼神”
1937年11月1日至4日，日军第3、第9、第101师向上海南翔至曹家渡地区连续猛攻。5日拂晓，日军3个师团在杭州湾登陆，切断沪宁线，对中国守军实行迂回包围，中国军队被迫于9日撤出上海。12日，日军占领上海，上海市区失陷。
11月8日夜，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，守军死亡殆尽，吴克仁率残兵据守西门，兀自死战不退，最后壮烈殉国，年仅43岁。第67军全军覆没，日军遂占松江。随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经浙江、安徽直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。9日，切断沪杭铁路及公路。
与此同时，日第16师团在中岛今朝吾指挥下在江苏太仓境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。
苏州河北岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，这时亦迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地，再不撤退将成瓮中之鳖，被日军一网打荆此时的南京统帅部和淞沪战场各个高级指挥部已经方寸大乱，是撤是守，莫衷一是。
国军副参谋总长兼军训部白崇禧告诉蒋：“前方将士听到日军登陆消息后人心惶惶，有的部队已经出现混乱，大有控制不住之趋势，再不撤退70万人只有白白等死了。”
蒋果断下令：“11月8日晚下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州——嘉兴以西地区。”
国军撤退的上海到处是残垣断壁、满目疮痍。在市中区，从外白渡桥经百老汇路直到沪东，没有一座房屋幸存。北新泾镇毁坏最惨，全镇变成一片废墟。
闸北、浦东、龙华等处工业区遭到严重破坏，5255家工厂完全被毁，饱受战火摧残的上海，处处是废墟焦土，横尸卧野，饿殍载道，满目凄凉，失去了往日的繁荣。
第八十八师五二四团团副谢晋元，奉令率800官兵坚守上海闸北光复路四行仓库，掩护主力部队撤退。在谢晋元指挥下，800官兵孤军作战，打退日军多次进攻，毙伤日军百余人。至31日，完成阻击任务，奉命撤入公共租界。
与谢晋元留下的还有柴永波亲自率领的神龙大队、孙竞寰率领的三千名朝鲜战士和柴永波的加强警卫连。柴永波命令以班排为单位，占据有利地形和制高点进行着狙杀和炮击。
“不要与日军打阵地战，打一枪换个地方，射杀日军为第一目的。”柴永波拿着步话机，冷静的下达着命令。全上海成了日军的坟墓，冷枪激怒了日军指挥官松井石根大将，挨家挨户搜查是上海市民备受折磨。
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