共尉得到回报，立刻催军急进，派周叔、周贲为前锋，准备绕到章平背后截断他的后路。周叔带着人刚刚出发不到一天，就接到了斥侯的回报，前面发现章平大军。
周叔很惊讶，不是说章平在鲁山猛攻张良他们的防线的吗，怎么突然出现在鱼齿山？他虽然搞不明白，还是立刻做出了决定，一面命令立刻把消息传给后面十五里的共尉，一面命令周勃掩护，周贲立刻上前交战。
周贲大惊，章平的大军足有三四万，自己才五千人，怎么上前打？周叔不给他分辩的机会，虎下了脸，命令立刻出击，违令者斩。
周贲无奈，只得带着自己的五千人马冲了上去。楚军最近连战连胜，士气高涨，再说士卒们只知道前面出现了秦军，并不知道究竟有多少秦军，他们以为就跟以前一样以强击弱，也没有多考虑，排着松散的队形，吼叫着就冲了上去。
刹那间山谷里杀声四起。
章平也是大惊。
司马李皓最终还是没能忍住，提醒章平说，前面的张良和郦商等人虽然只有万余人，但是他们有地利可守，我军如果在此死战，肯定伤亡惨重，最后就是拿下鲁山，人马所剩无几，又如何收复南阳？既然东线共尉的主力与李由的人马两败俱伤，为什么不转向东，击杀共尉，从叶县入南阳？这条路更轻松，只要进了南阳，张良再守鲁山有什么意义，他一万多人离开了鲁山，那就不是秦军的对手了，岂不是胜得更轻松？
李皓一语惊醒了钻了牛角尖的章平，他恍然大悟，从善如流，立刻留下数千人坚守已经夺下的两道防线，自己带着四万多人悄悄的离开了鲁山大营，奔向鱼齿山。秦军停止了攻击，张良他们以为秦军暂时喘口气，根本没有料到章平实际已经离开了鲁山，更没想到要给共尉提个醒。
就在周叔发现了章平的同时，章平也发现了周叔，他正在狐疑，却发现楚军冲了上来，他们一个个挥舞着剑戟，在山地之间箭步如飞，队形松散，章平大惊之下，立刻下令迎战。
四万秦军在山谷之间根据不同地形摆下了阵形，前锋很快就和楚军接战，周贲的手下虽然士气高涨，可是他们来得匆忙，并没能做太多准备，等他们看到山谷中连绵数里的秦军，顿时傻了，被严阵以待的秦军杀了个落花流水，一下子就损失近千人。
周贲大惊，正在考虑是撤退还是继续作战时，后面传来了撤退的金锣声，周贲心花怒放，如释重负，带着人掉头就跑。他们来得快，去得更快，转眼之间就在崇山之间消失了身影。
秦军将领看着阵前留下的楚军尸体，一个个目瞪口呆，他们连忙请示章平。正在紧张的章平一听，揣摩了片刻，认定前面不过是追击李由残军的零散楚军，并不是什么大部队，要不然不会一触即溃，心里的紧张顿时去了，命令大军继续前进。
周贲看到周叔时，心里十分恼火，但是在周勃面前，他又不好摆在脸上。他跟着周叔这么久，周叔从来没有让他吃过亏，还教了他不少用兵之道，这次却摆了他一道，让他白白损失了千余人，实在让他心疼不已，要不是周勃就在眼前，他真想问个明白。
“撤，撤到左边去。”周叔根本没有和他解释的意思，直接下达了命令。周贲不敢迟疑，立刻带着人上了左侧的小山坡。周叔的本部人马已经上了右侧的山坡，从山坡上截击蜂拥而来的秦军。
秦军奋勇当先，双方箭如雨下，各有死伤，箭阵过后，秦军发起冲锋，却发现山坡上的楚军只是略作抵抗，就再次向后撤退。
如是者三，章平的心里越发有底了，这就是楚军的残军，根本不足以阻挡自己前进的道路。他命令大军继续前进，一旦遇到楚军立刻上前击杀。他相信这些楚军很快就会消失在山野之中。
事情正如章平所料，到当天傍晚的时候，楚军不见了踪影，山谷之间重新平静下来。
章平心里的大石头终于放下了，他倒头便睡，第二天醒来的时候，听到的是漫山遍野的喊杀声。
亲卫进来回报，他们被楚军包围了。
章平又惊又怒，不过倒也没有太担心，他以为又是零散的楚军前来骚扰，可是很快，他就发现自己的猜想全错了。
四周的山坡上全是楚军的战旗，正对着他的方向，是楚军的主将共尉。
四万秦军，被分成数段包围在山谷之中，楚军占据了有利地形，他们并不主动攻击，只是用弓弩把守着要害，不让秦军突围。章平心慌意乱之下，命令人攻击了数次，却毫无作用，楚军以逸待劳，他们充分利用地形的优势，根本不给章平突围的机会。
然而他们也不进攻，只要秦军不发起攻击，他们就安安稳稳的在山上呆着。
楚军越是如此，章平越是不安。章平现在已经明白自己上了楚军的当了，从楚军的数量来看，李由根本没有能重创楚军，什么两败俱伤，什么损失惨重，都是共尉给他下的套。章平也清楚得很，共尉围而不攻，目的很明显，他的兵力虽然不足以击杀他，但是利用有利地形困死他，等他粮尽，却是绰绰有余，届时四万秦军将不战自溃。
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